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信息披露管理制度
2018-04-16 17:54     (点击: )

信息披露管理制度

第一章   总   则

第一条 为了加 强青海盐湖股份股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露管理工作,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,依据公司《章程》的有关规定,结合公 司信息披露工作的实际情况,特制定 本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。

第二章   信息披露的基本原则

第二条 本制度所称信息披露,是指将 可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过指定的媒体,以规定 的方式向社会公众公布,并送达 证券监管部门备案。

第三条 信息披 露是公司的持续责任,公司应 当忠实诚信履行持续信息披露义务。

第四条 公司应 当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的 信息披露的内容和格式要求,确保信 息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏,并及时 地报送及披露信息。

第五条 披露的 信息必须在第一时间报送深圳证券交易所,在信息 披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交易所。

第六条 公司指定《证券时报》为信息披露指定报纸,公司公 开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站披露。

公司在 本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸或网站,不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司发 现已披露的信息(包括公 司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息)有错误遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八条 公司信 息披露要体现公开、公平、公正地 对待所有股东的原则。

第三章   信息披露的内容

第九条 公司应 当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度 报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

临时报 告包括但不限于下列事项:

1.董事会、监事会 和股东大会决议;

2.独立董事的声明、意见及报告;

3.收购或 出售资产达到应披露的标准时;

4.关联交 易达到应披露的标准时;

5.其他重大事件:

第十条 发生可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

前款所 称重大事件包括:

1.公司的 经营方针和经营范围的重大变化;

2.公司的 重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3.公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响;

4.公司发 生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发 生大额赔偿责任;

5.公司发 生重大亏损或者重大损失;

6.公司生 产经营的外部条件发生的重大变化;

7.公司的董事、1/3以上监 事或者经理发生变动;董事长 或者经理无法履行职责;

8.持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人,其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9.公司减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定;或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效;

11.公司涉 嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12.新公布的法律、法规、规章、行业政 策可能对公司产生重大影响;

13.董事会 就发行新股或者其他再融资方案、股权激 励方案形成相关决议;

14.法院裁 决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权;

15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16.主要或 者全部业务陷入停顿;

17.对外提供重大担保;

18.获得大 额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响的额外收益;

19.变更会计政策、会计估计;

20.因前期 已披露的信息存在差错、未按规 定披露或者虚假记载,被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21.中国证 监会规定的其他情形。

第十一条 公司应 当在最先发生的以下任一时点,及时履 行重大事件的信息披露义务:

1.董事会 或者监事会就该重大事件形成决议时;

2.有关各 方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3.董事、监事或 者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款 规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应 当及时披露相关事项的现状、可能影 响事件进展的风险因素:

1.该重大事件难以保密;

2.该重大 事件已经泄露或者市场出现传闻;

3.公司证 券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十二条 公司披露重大事件后,已披露 的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及 时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十三条 公司控 股子公司发生本办法第十条规定的重大事件,可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应 当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应 当履行信息披露义务。

第十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控 制人等发生重大变化的,信息披 露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第十五条 公司应 当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及 其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应 当及时向相关各方了解真实情况,必要时 应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重 组或者其他重大事件,并配合 公司做好信息披露工作。

第十六条 公司证 券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应 当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露

第十七条 信息披 露的时间和格式,按《深圳证 券交易所股票上市规则》之规定执行。

第四章   信息披 露的管理与责任

第十八条 董事长 是公司信息披露的第一责任人,公司董 事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人,董事会 全体成员负有连带责任,公司证 券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董事会 办公室负责公司信息披露工作的专门机构,董事会秘书、证券事 务代表是负责公司信息披露的工作人员。公司各 职能部门主要负责人、各控股 子公司的主要负责人,是提供 公司信息披露资料的负责人,对提供 的信息披露基础资料负直接责任。

第十九条 公司信 息披露的义务人为董事、监事、高级管 理人员和各部门、各控股 子分公司的主要负责人;持有公司5%以上股 份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。

第二十条 公司董事、监事、高级管 理人员应当勤勉尽责,关注信 息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报 告在规定期限内披露,配合公 司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十一条 公司经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会 秘书负责送达董事审阅;董事长 负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会 负责审核董事会编制的定期报告;董事会 秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十二条 公司董事、监事、高级管 理人员知悉重大事件发生时,应当按 照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立 即向董事会报告,并敦促 董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状 况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第二十四条 公司董 事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决 策所需要的资料。

第二十五条 公司监 事应当对公司董事、高级管 理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公 司信息披露情况,发现信 息披露存在违法违规问题的,应当进 行调查并提出处理建议。  

监事会 对定期报告出具的书面审核意见,应当说 明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的 内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。

第二十六条 公司高 级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露 的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十七条 公司董 事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公 司应予披露的信息并报告董事会,持续关 注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会 秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会 会议和高级管理人员相关会议,有权了 解公司的财务和经营情况,查阅涉 及信息披露事宜的所有文件。

董事会 秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披 露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管 理人员非经董事会书面授权,不得对 外发布公司未披露信息。

公司应 当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书将董事、监事、高级管 理人员履行职责的记录和相关资料整理成册并归档。

第二十八条 公司股东、实际控 制人发生以下事件时,应当主 动告知公司董事会,并配合 公司履行信息披露义务。

1.持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人,其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2.法院裁 决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权;

3.拟对公 司进行重大资产或者业务重组;

4.中国证 监会规定的其他情形。

应当披 露的信息依法披露前,相关信 息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或 者实际控制人应当及时、准确地 向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控 制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要 求公司向其提供内幕信息。

第二十九条 公司非 公开发行股票时,其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公 司履行信息披露义务。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控 制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应 当履行关联交易的审议程序,并严格 执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公 司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条 通过接 受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人,应当及 时将委托人情况告知公司,配合公 司履行信息披露义务。

第三十二条 公司信 息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律,不得泄露内幕信息。

第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保 留追究其责任的权利。

第五章   公司各 部门及控股子公司的职责

第三十四条 为便于 公司各类定期报告及临时报告的编制和披露,保证公 司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整,公司各 有关部门及子公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息,共同协 作做好公司信息披露工作。

第三十五条 公司各 部门及子公司应建立相应的信息报告制度,并有专 门的机构或人员负责与公司董秘处在信息披露方面的联络与沟通。若有依 照相关证券监管规定须予以披露的事项,应在第 一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。

第三十六条 公司各 有关部门及子公司应在审议发布定期报告(年度、半年度、季度报告)的董事 会会议召开前二十日,向董事 会秘书或证券事务代表提供须经董事会审议的各项议案,该等议 案包括但不限于:公司(年度、半年度、季度)生产经 营回顾和生产经营展望的议案、公司(年度、半年度、季度)经营业 绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国 会计准则编制的审计报告(如有)、定期报告的编制说明、利润分 配及分派股息的议案,以及在 报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。

第三十七条 各部门 及子公司应充分了解本制度第三章第十条关于临时报告披露的相关内容。若发生 或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项,与该等 事项有关的部门及子分公司应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通,提供相关材料,配合董 事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。

第三十八条 公司有 关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度 报告及季度报告的需要,及时提 供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投 资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门 及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责,所提供 的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。

第三十九条 公司有 关部门及子公司研究、决定涉 及信息披露事项时,应通知 董事会秘书列席会议,并向其 提供信息披露所需要的资料。

第四十条 公司有 关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时 向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第四十一条 各部门 及子分公司应积极配合董事会秘书或证券事务代表做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等 各种形式的检查活动,及时提 供所需的数据和信息,该等数 据和信息须经主管负责人签字认可。

第四十二条 公司各 部门及子分公司对外组织重大活动时,公司董 事会秘书必须参加,并负责 协调上述活动与信息披露的关系。

第四十三条 重大合同,特别是 涉及关联交易的合同,相关部 门及子分公司必须于合同签署之日次日内,将合同 文本及电子版文件报董事会办公室备案留存。

第六章   信息披露的程序

第四十四条 公司信 息披露应严格履行下列程序:

1.各部门 或子公司的信息专员应负责在第一时间提供相关信息资料,经提供 信息的部门或子公司的主管负责人认真核实并签字确认后,报送公 司董事会秘书办公室;

2.公司董 事会秘书根据提供的相关信息资料编制信息披露公告;

3.董事会 秘书进行合规性审查(如有必要,可增加 中介机构的审查意见);

4.董事会会议审议,并由出 席会议董事审核签字;

5.董事长 或董事会秘书签发;

6.公司董 事会秘书应在第一时间报深圳证券交易所,并按规定进行披露。

第四十五条 公司下 列人员有权在征得董事会同意后以公司的名义披露信息:

1.董事长;

2.总经理 经董事长授权时;

3.经董事 长或董事会授权的董事;

4.董事会 秘书或授权证券事务代表。

第四十六条 公司对 信息披露文件进行归档保存。

第四十七条 公司应 将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所,供公众查阅。

第七章   与中介机构的沟通

第四十八条 董事会秘书办公室、财务部 等涉及信息披露的公司重要部门,应建立与保荐机构、律师、会计师 等相关中介机构的定期及不定期沟通机制,当出现 涉及需要进行信息披露的情况时,应及时 通知相关中介机构,并征询 相关中介机构意见。特殊情况下,应与相 关中介机构达成一致意见后,再进行 信息披露的报送工作。

第四十九条 董事会 秘书办公室应针对包括保荐机构在内的各中介机构定期或不定期提出的调查事项进行情况核查,并及时 向各中介机构提供真实、准确、完整的信息。

第五十一条 公司各 部门及子公司应配合董事会秘书办公室的调查工作,及时提供 真实、准确、完整的信息,并由各 部门负责人或子分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。

第八章   附则

第五十二条 未公开信息的传递、报告等 依照公司三届四次董事会通过的《青海盐 湖股份股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。

未按规 定披露信息的责任追究机制及其他未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司有关制度办理。

第五十三条 本制度 的解释权归董事会。

第五十四条 本制度 由公司董事会负责制定,并根据 国家法律法规的变动情况,修改本制度。

第五十五条 本办法 下列用语的含义:

1.及时,是指自 起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

2.公司的关联交易,是指公 司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

3.关联人 包括关联法人和关联自然人。

具有以 下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1.直接或 者间接地控制公司的法人;

2.由前项 所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人;

3.关联自 然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司 及其控股子公司以外的法人;

4.持有公司5%以上股 份的法人或者一致行动人;

5.在过去12个月内 或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交 易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或 者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以 下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1.直接或 者间接持有公司5%以上股份的自然人;

2.公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或 者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2项所述 人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12个月内 或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交 易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或 者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五十六条 本制度 经董事会审议通过后生效。
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