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内幕信 息知情人登记管理制度
2018-04-16 17:55     (点击: )

内幕信 息知情人登记管理制度

第一章  总则

第一条 为进一步规范青海盐 湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内 幕信息保密工作,维护公 司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证 券监督管理委员(以下简称“中国证监会”) 《上市公 司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证 券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 及《公司章程》等有关规定,制定本制度。

第二条 公司董 事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整,公司董 事长为内幕信息管理工作的第一责任人,董事会 秘书为内幕信息管理具体工作负责人,并指定 公司投资部负责内幕信息知情人登记管理工作,公司监 事会应对本制度实施情况进行监督。

第三条 董事会 秘书负责公司内幕信息的对外发布,未经董事会书面授权,其他董事、监事、高级管理人员,不得对 外发布任何内幕信息。公司投 资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信 息知情人登记备案的日常办事机构。

第二章  内幕信息及其范围

第四条 本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及公司的经营、财务或 者对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息,包括但 不限于下列内容:

1.公司的 经营方针和经营范围的重大变化;

2.公司的 重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3.公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响;

4.公司发 生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发 生大额赔偿责任;

5.公司发 生重大亏损或者重大损失;

6.公司生 产经营的外部条件发生的重大变化;

7.公司的董事、1/3以上监 事或者经理发生变动;董事长 或者经理无法履行职责;

8.持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人,其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9.公司减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定;或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效;

11.公司涉 嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12.新公布的法律、法规、规章、行业政 策可能对公司产生重大影响;

13.董事会 就发行新股或者其他再融资方案、股权激 励方案形成相关决议;

14.法院裁 决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权;

15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16.主要或 者全部业务陷入停顿;

17.对外提供重大担保;

18.获得大 额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响的额外收益;

19.变更会计政策、会计估计;

20.因前期 已披露的信息存在差错、未按规 定披露或者虚假记载,被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21.公司依 法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告等;

22.中国证 监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章  内幕信 息知情人及其范围

第五条 本制度 所称内幕信息知情人,是指《证券法》第七十 四条规定的有关人员。包括但 不限于以下人员:

1.公司董事、监事、高级管理人员;

2.持有公 司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3.公司控 股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

4.证券监 督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理等依法从公司获取有关内幕信息的人员;

5.公司重 大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管 理人员及其他由于亲属关系、业务往 来关系等原因知悉内幕信息的人员;

6.为公司 提供服务可以获取公司非公开信息的人员,包括参 与重大事项筹划、论证、决策、审批等 相关环节的有关机构和人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评 级机构等证券服务机构的有关人员;提供咨询业务、业务往来、调研、数据报 送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和人员等;

7.公司内 部参与重大事项筹划、论证、决策等 环节的人员以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人员、内部审计人员、信息披 露事务工作人员等;

8.中国证 监会规定的其他人。

第六条 内幕信 息知情人自知悉内幕信息后至公开前,应按照 本制度的要求严格履行保密义务。

第四章 登记备案

第七条 在内幕 信息依法公开披露前,公司应 按照本制度填写公司内幕信息知情人档案(见附件2),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 环节的内幕信息知情人名单,及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并按照 相关要求向青海证监局和深圳证券交易所报备。

第八条 内幕信 息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记,相关登 记备案材料至少保存十年。

第九条 内幕信 息知情人登记备案的内容,包括但 不限于内幕信息知情人的姓名、所属单位、与上市公司关系、证件号码、证券账户、获取内 幕信息具体时间、具体内 幕信息事项内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十条 公司进 行内幕信息知情人登记备案时,内幕信 息知情人应当签 署内幕信息知情人确认书(见附件1),投资部 工作人员根据内幕信息知情人签署的确认书填写《上市公 司内幕信息知情人名单备案格式》。

第十一条 公司在 出现下列相关内幕信息披露后的5个工作 日内向青海证监局及深圳证券交易所报备相关《内幕信 息知情人登记表》。

1.公司在 向深圳证券交易所报送定期报告的相关披露文件时。内幕信 息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信 息披露事务的工作人员、依法对 外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报 相关信息的人员;

2.公司在 向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时,;

3.公司董 事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后;

4.公司董 事会审议通过股权激励等相关事项后;

5.出现重大投资、重大对 外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时,公司应 在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件时;

第十二条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能 够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作,按照公司《重大信 息内部报告制度》以及各 子公司自己制定的《重大事项报告制度》规定的 报告程序和信息披露职责履行内部报告义务,积极配 合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告 知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控 制人及其关联方研究、发起涉 及公司的重大事项,以及发 生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当签 署内幕信息知情人确认书,投资部及时填写内幕信 息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事 务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务,该受托 事项对公司股价有重大影响的,应当签 署内幕信息知情人确认书,投资部及时填写内幕信 息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方应当签 署内幕信息知情人确认书,投资部及时填写内幕信 息知情人登记表。

上述主 体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信 息知情人档案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行填写。

第十四条 公司在 披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等 未发生重大变化的情况下,可将其 视为同一内幕信息事项,在同一 张表格中登记行政管理部门的名称,并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信 息流转涉及到行政管理部门时,公司应 当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内 幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项时,除按照本制度第七条和第九条填写公司内幕信 息知情人登记表外,还应当 制作重大事项进程备忘录,内容包 括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应 当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将 在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会青海证监局、深圳证券交易所。

第五章 保密及责任追究

第十六条 公司内 幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务,并与公 司签署相关保密协议、禁止内 幕交易告知书等,不得擅 自以任何形式对外泄露内幕信息,不得进 行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第十七条 公司及其董事、监事、高级管 理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信 息文件应指定专人报送和保管。

第十八条 内幕信 息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控 制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管 理人员向其提供内幕信息。

第十九条 内幕信 息知情人在内幕信息依法公开前,不得买 卖公司股票及其衍生品或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第二十条 内幕信 息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证 券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将 依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法 移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条 为公司 履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服 务机构及其人员、持有公司5%以上股 份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保 留追究其责任的权利。

第二十二条 公司根 据中国证监会的规定,对内幕 信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司将 进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作 日内将有关情况及处理结果报送青海证监局和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。

第六章附则

第二十三条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定执行;与国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时,以国家法律、行政法规和《公司章程》为准。

第二十四条 本制度 由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度 自董事会审议通过之日起实施,原2010年2月3日召开 的四届十九次董事会审议通过的《关于公 司内幕知情人登记制度》同时废止。
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